接到李清下达的作战命令，雷鸣马上命令部队结束休整，向临淄县城隐蔽运动，逼近城垣。
参谋长曹胜利提醒他，此战关键是消灭日军乘汽车步行的部队，因为汽车运输战线长，机动能力也强，小鬼子很容易反应过来，凭借汽车、装甲车掩护，展开火力反击。至于那个乘火车的后卫大队，反而好打，只要炸翻火车，他们就是一堆死狗，让部队冲上去扔手榴弹、补枪就是了。现在临淄的日军已经东进，城里充其量只有小鬼子胶济路守备队小部队和部分伪军，战斗力及其有限。现在又是白天，大部队运动想完全避开鬼子的耳目已经不可能，不过可以封锁战场，部队所过之处一律戒严，严密封锁消息。只要等小鬼子主力乘坐的军列通过临淄，部队就可以快速疾进，先占临淄城，再在济青公路集中力量围歼小鬼子乘坐汽车的部队，留一个团在临淄城隐蔽，等候小鬼子后卫大队到来即可。
雷鸣说，只要攻占临淄城，那所有的隐蔽就全白费了，鬼子的通讯手段先进，鬼子后卫大队和乘坐汽车的大队就会警觉，他们可能马上增援临淄城，也可能就地坚守，等候救援，还可能缩回周村。要是让小鬼子回到周村固守，这仗打起来可就麻烦了。容易毁坏周村城垣不说，还要付出极大牺牲，小鬼子的枪法可是不赖，让他们固守城池不慌不忙地防守的话，战士们就会成为他们的靶子的。特别是战斗一旦打成胶着状态，鬼子的飞机就可能飞来参战，那损失就更大了。总之，必须速战速决，分割歼敌。
面色清秀、架着一副近视镜的朱瑞，听了雷鸣和曹胜利的话，想了一会儿，指着地图说：“这个事情好办，我们分兵，集中教十团、教十一团、新四团、鲁中独立团四个团的兵力和炮兵团、重机枪营的火力，插向临淄以东的淄河店，这里是山区、半山区和平原相交之地，依山傍水，便于隐蔽部队。我们就在这里围歼小鬼子乘汽车前进的步兵。以教十二团、工兵营、骑兵营、警卫营组成西进集团，迅速插向金岭车站，在那里迎战乘坐军列的鬼子后卫大队。以补充团、辎重营和配属我旅指挥的特战三编队五小队攻占临淄城。这临淄城虽说是齐国古都，但现在城市规模不大，鬼子主力又已撤离，以特战队之能，拿下它应该没有问题。”
雷鸣沉吟半天，说道：“就按政委的这个方案打，我们六个步兵团，其中四个主力团，又有炮兵团、重机枪营、骑兵营、工兵营、警卫营、辎重营、侦察连、通讯连，兵力几乎十倍于鬼子，分开打绝对没问题。不过有一点，旅主力歼灭鬼子乘汽车前进的步兵后，要迅速掉头东进，支援教十二团作战，万一周村、张店还有我们没有发觉的鬼子部队，就可以防止他们增援。这样，我和政委指挥旅主力作战，教十二团团长彭虎、政委石土根指挥伏击鬼子后卫大队军列的战斗，参谋长指挥夺取临淄战斗。有什么意见没有？”
朱瑞和曹胜利都表示没有什么意见了，雷鸣马上对曹胜利说到：“立即下达作战命令，各部队分头行动，尽量利用地形隐蔽部队。记住告诉各部队，攻击要凶猛有力，第一时间把小鬼子给老子打趴下，速战速决，迅速撤出战斗。”
临淄的历史极为悠久，相传伏羲、颛顼都曾在这里活动。此后为爽鸠氏、蒲姑氏等部落的聚居地。西周建立后，周武王把首席功臣姜尚分封至此，建立了齐国，都城称为营丘。后第七代齐献公因此地濒临淄水，而将营丘改名为临淄，此后临淄之名一直延续至今。
“临淄之中七万户……临淄之途，车毂击、人肩摩，连衽成帷，举袂成幕，挥汗如雨，家敦而富，志高而扬”。
“临淄甚富而实，其民无不吹竽、鼓瑟、击筑、弹琴、斗鸡、走犬、六博”。
古人的笔端流泻的是对战国时期东方名城齐都临淄的无限情思。当时，临淄城由两部分组成，皇城俗称小城，廓城俗称大城，小城是皇宫所在地，大城住的是子民。两城相连，周长二十一公里，面积十五平方公里，共有十三座城门。城内干道纵横交错，排成“井”字形，并有完善的供水、排水系统。城内商铺林立，百业兴旺，不要说一般的百姓对繁华的临淄充满向往了，连孔圣人都曾慕名前来临淄聆听韶乐。
秦始皇灭六国后，将天下分为三十六郡九百六十县，昔日的齐都变成了临淄县。到了楚汉争霸，项项羽和刘邦为了打败对方，都以落后的封王制来拉拢各方势力，临淄又先后成了项羽分封的齐国和刘邦分封的齐国的王城。吕后诛杀韩信后，刘邦又将自己的儿子封为齐王，依然治临淄。后来，临淄除了后燕时期曾经短暂建都于此外，再没有成为国都王城，成了唐代1235个县和清代1591个县的其中之一。
现在的临淄城在古临淄城西南，跨其南郭故址，由元末达鲁花赤李仲明所建，周六里，高三丈，城垣略呈方形，唯有东南一角稍亏。外环有宽二丈余的护城河，城墙均以三合土粘合夯筑而成。明成化二年即公元1466年，知县蒋楣匾，东曰“朝阳”，上嵌“淄流斜抱”；西曰“通画”，上置“愚岭遥盘”；南曰“迎恩”，上镶“牛峰翠霭”；北曰“望京”，上著“渑池衿带”。正德七年知县马暹增筑月城三，独缺东门。城之外植榆柳。